Иск о признании недействительной сделки ООО с заинтересованностью или крупной сделки

В
[наименование суда]
Истец:
[Ф.И.О./наименование, адрес,
ИНН/идентификатор, контакты]
Ответчик:
1) ООО «[___]»; 2) [контрагент по сделке,
адрес/идентификаторы]
Цена иска:
[сумма / не подлежит оценке]
Госпошлина:
[см. раздел ниже]

ИСК О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ ООО С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ ИЛИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

Перед подачей заполните все поля в квадратных скобках и удалите неприменимые варианты. Если спор корпоративный, проверьте исключительную подсудность и состав участников дела; если трудовой — приложите доказательства направления копий и документы, связанные с работой.

Обстоятельства

Истец — участник ООО «[___]», доля [__]%. [дата] общество заключило с [контрагент] договор [вид] в отношении [имущество] по цене [___]. Контрагент связан с директором следующим образом: [супруг/подконтрольное лицо/иное]. Имущество фактически [передано/перерегистрировано/перепродано].

Процессуальное право на иск: для требования об оспаривании сделки с заинтересованностью или крупной сделки участник (участники) должен обладать в совокупности не менее чем 1% общего числа голосов участников общества. Если у истца меньше 1%, до подачи иска необходимо определить, может ли требование быть заявлено обществом, членом совета директоров либо совместно с другими участниками, имеющими требуемый порог.

Для ветки заинтересованности: истец не основывает иск только на отсутствии предварительного одобрения, поскольку статья 45 Закона №14-ФЗ не устанавливает обязательного предварительного согласия как общего правила. Нужно доказать предусмотренные законом основания оспаривания: ущерб интересам общества и осведомлённость контрагента об обстоятельствах заинтересованности и/или отсутствии требуемого согласия, если оно имело значение.

Для ветки крупной сделки: указать, почему сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, как стоимость соотносится с 25% и более балансовой стоимости активов, какой орган должен был дать согласие и что контрагент знал/должен был знать о нарушении. Удалите неприменимую ветку.

Цена иска и госпошлина

Если заявлено только признание сделки недействительной без применения имущественных последствий, для физического лица госпошлина по подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ — 15 000 руб., для организации — 50 000 руб. Если одновременно заявлена реституция, возврат имущества или иные имущественные последствия, перед подачей рассчитайте госпошлину в калькуляторе на сайте с учётом характера и цены самостоятельных требований. Не подставляйте автоматически 15 000 руб. в смешанный иск.

Доказательства

ПРОШУ:

1. признать недействительным договор [вид, дата, номер] между ООО «[___]» и [контрагент];
2. [если заявляются последствия] применить последствия недействительности: обязать [кого] возвратить [конкретное имущество/сумму] — оставить только применимое;
3. взыскать судебные расходы.

«___» ____________ 20__ г.
Подпись __________________ / [ФИО] /