Иск о восстановлении корпоративных прав, оспаривании решения или сделки с долей и исправлении сведений ЕГРЮЛ

В
[наименование суда]
Истец:
[Ф.И.О./наименование, адрес,
ИНН/идентификатор, контакты]
Ответчик:
1) [участник/приобретатель доли]; 2) ООО
«[___]»; [иные ответчики по фактической схеме]
Третьи лица:
[ФНС/нотариус — только если
процессуально необходимо]
Цена иска:
[сумма / не подлежит оценке]
Госпошлина:
[см. раздел ниже]

ИСК О ВОССТАНОВЛЕНИИ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ, ОСПАРИВАНИИ РЕШЕНИЯ ИЛИ СДЕЛКИ С ДОЛЕЙ И ИСПРАВЛЕНИИ СВЕДЕНИЙ ЕГРЮЛ

Перед подачей заполните все поля в квадратных скобках и удалите неприменимые варианты. Если спор корпоративный, проверьте исключительную подсудность и состав участников дела; если трудовой — приложите доказательства направления копий и документы, связанные с работой.

Подсудность и срок

Корпоративный спор рассматривается арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ; такие споры относятся к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения юридического лица. Если оспаривается решение общего собрания, отдельно проверьте специальный двухмесячный срок статьи 43 Закона №14-ФЗ со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении и основаниях недействительности. Для сделки с долей, права на долю и иных требований сроки могут быть иными — не переносите двухмесячный срок автоматически на всё дело.

Обстоятельства

До [дата] истцу принадлежала доля [__]% в ООО «[___]». На время [отпуска/отсутствия] истец [не выдавал доверенность / не подписывал решение / не заключал договор отчуждения доли]. [дата] из выписки ЕГРЮЛ стало известно об изменениях: [описать]. Из регистрационного дела получены/запрошены [документы]. Истец оспаривает [решение собрания / нотариальную сделку / подпись / полномочия заявителя] по следующим конкретным основаниям: [___].

Цена иска и госпошлина

Размер госпошлины зависит от набора требований. Для одного неимущественного корпоративного требования физического лица — 15 000 руб., организации — 50 000 руб. по статье 333.21 НК РФ. При имущественных последствиях либо нескольких самостоятельных требованиях рассчитайте итоговую госпошлину в калькуляторе на сайте; не используйте фиксированные 15 000 руб. для любого корпоративного иска.

Обеспечение и доказательства

Если есть риск новых регистрационных действий или отчуждения доли, одновременно подайте отдельное ходатайство об обеспечительных мерах. Сохраните актуальную и историческую выписки ЕГРЮЛ, регистрационное дело, нотариальные документы, оригиналы подписей/образцы, переписку и доказательства даты, когда узнали о нарушении.

ПРОШУ:

1. признать недействительным решение общего собрания/иного органа от [дата];
2. признать недействительной сделку с долей от [дата] и применить последствия — если есть основания;
3. признать за истцом право на долю [__]% — если такой способ защиты соответствует схеме нарушения;
4. обязать совершить действия, необходимые для отражения восстановленного права в ЕГРЮЛ / указать последствия судебного акта — формулировку адаптировать к фактическому способу защиты;
5. взыскать убытки — только как самостоятельное доказанное требование.
6. [требование 1 — оставить применимое];
7. [требование 2 — оставить применимое];
8. [имущественные последствия/убытки — только если заявляются и рассчитаны];
9. взыскать судебные расходы.

«___» ____________ 20__ г.
Подпись __________________ / [ФИО] /