Иск о признании реорганизации ООО недействительной

В ________________________ Арбитражный суд по месту нахождения ООО (ст. 38 АПК РФ)
Истец: [ФИО полностью], дата и место рождения: [___]
адрес: [___], тел.: [___], e-mail: [___]
один из идентификаторов (СНИЛС / ИНН / серия и номер паспорта): [___]
Ответчик: [ФИО полностью — для гражданина / наименование — для организации], адрес: [___]
идентификатор ответчика: для гражданина — СНИЛС, ИНН, паспорт или ОГРНИП (если известен); для организации — ИНН и ОГРН: [___]

Цена иска: [___] руб. — по требованиям, подлежащим оценке
Госпошлина: [___] руб.

Иск о признании реорганизации ООО недействительной

В отношении ООО «[наименование]» проведена реорганизация в форме [слияния / присоединения / разделения / выделения / преобразования] «___» ________ 20__ г.

Реорганизация проведена с существенными нарушениями: — не принято решение общего собрания участников (или принято без кворума); — не направлено уведомление кредиторам (ст. 52 ФЗ-14); — не опубликовано сообщение в «Вестнике»; — не составлен передаточный акт / разделительный баланс; — нарушены права участников (не предоставлен выкуп доли).

Согласно ст. 60 ГК РФ и ст. 51–56 ФЗ-14, нарушения процедуры реорганизации — основание признания недействительной.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 51–56 ФЗ-14 «Об ООО», ст. 60 ГК РФ,

ПРОШУ:

1. Признать недействительным решение о реорганизации ООО «[наименование]» от «___» ________ 20__ г.
2. Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении/создании общества.
3. Применить последствия недействительности.
4. Взыскать убытки с лиц, виновных в нарушении процедуры.

«___» ____________ 20__ г.
Подпись __________________ / [ФИО] /